[고급회계 요약정리] 사업결합

사업결합 - 합병 : 다른기업의 자산/부채를 100% 인수 or 취득 + 해당 기업을 소멸

- 인수 : 다른 기업의 주식을 과반수 (50% 초과 100%까지) 취득.

 

if 100% 취득하였으나 소멸이 아니라면 : 합병이 아님

인수의 경우 연결해서 연결재무제표를 만들어야 함.

 

사업결합을 한마디로? = 사업에 대한 지배력을 획득

사업 : input -> process -> Output에서 앞의 두 단계만 사업의 정의에 포함. 산출물은 요구되지 않음.

판단 :　형식적 판단 O 주관적 판단은 고려 X (ex 개업과정 중 이나 판매용 산출물 생산 못해도 사업 O)

지배력 : 투자자가 피투자자에 대한 관여로 변동이익에 노출되거나 변동이익에 대한 권리가 있고 그러한 이익에 영향을 미칠 능력이 있는 경우

 

 

특정 인수대상이 사업인지 자산부채의 집단인지를 구별하는 것이 매우 중요.

왜? 사업의 정의 충족시 사업결합의 회계처리

자산 부채라면 자산부채의 상대적 공정가치에 비례하여 취득원가 인식

	사업결합	자산 부채집단의 취득
측정	공정가치로 인식 (우발부채 : 공정가치를 신뢰성있게 측정할 수 있다면 인식)	원가를 자산 부채의 상대적 공정가치 비율로 안분하여 자산 부채를 인식 (우발부채 : 인식불가)
거래원가	당기비용	취득원가
영업권	인식가능	인식불가
이연법인세	인식	최초 인식시 면세 규정에 따라 인식X

 

 

 

사업결합 기준서 적용의 배제 ( 이 경우는 사업결합으로 볼 수 없다 )

1. 공동기업 (조인트벤처) 구성 2. 사업을 구성하지 않는 자산이나 자산 집단 취득 3. 동일지배하에 있는 기업이나 사업간 결합

 

사업결합의 방법

1) 합병형태 사업결합

ㄱ. 갑 +을 => 갑 (흡수합병) 을의 법적실체 소멸 ㄴ. 갑 +을 => 병 (신설합병) 갑,을의 법적 실체 소멸

 

2) 지분취득형태의 사업결합

◎ 의결권을 취득하여 지배력 획득 시 50% 초과 지분을 취득한다면 지배력을 가지기 때문에 합병과 경제적 실질이 유사 => 따라서 이때는 연결재무제표를 공시하여야 함. 단, 이때 지배력을 획득한 것이 아니라 유의적인 영향력을 행사할 수 있다면 이를 관계기업투자라고 하고 지분법으로 평가한다.

 

사업결합의 기본적인 회계처리

◎ 취득법을 적용 (취득자와 피취득자를 식별한 후 취득자가 공정가치로 피취득자의 자산을 취득하고 부채를 취득하는 것으로 본다)

◎ 지분통합법은 적용X

◎ 일반적인 자산부채의 취득시에는 상대적 공정가치에 의해 배분한다.

 

순서 : 취득자가 누구인지 식별 -> a) 피취득자의 자산부채 공정가치 측정 -> b) 이전대가의 공정가치 측정 -> a)-b)를 영업권 또는 염가매수차익으로 인식함.

 

 

 

<취득자의 식별>

취득자 : 피취득자에 대한 지배력을 획득하는 기업

합병 : 취득자 = 합병회사 / 피취득자 = 피합병회사

연결 : 취득자 = 지배기업 / 피취득자 = 종속기업

 

취득자 식별 시 : 연결재무제표의 지배력에 대한 규정 적용 -> 여기서 명확 파악이 불가능하다면 아래에 따라 취득자를 식별

 

◎ 현금이나 그 밖의 자산을 이전하거나 부채를 부담하여 이루어지는 사업결합의 경우

=> 자산을 이전한 기업 or 부채를 부담하는 기업

◎ 지분을 교환하여 이루어지는 사업결합의 경우 : 지분을 발행하는 기업

◎ 상대적 크기 : 상대적 크기가 중요하게 큰 기업

◎ 기업에 셋 이상 포함된 사업결합 : 상대적 크기 + 누가 먼저 제안하였는가를 고려

◎ 사업결합 추진 위해 새로운 기업이 지분을 발행하여 설립 (신설합병)

=> 1) 사업결합 전 존재하였던 결합참여기업 중 한 기업을 전술한 지침을 적용하여 취득자로 식별. 2) 만일 새로운 기업이 현금이나 그 밖의 자산을 이전하거나 부채를 부담할 경우 취득자가 될 수 있음.

 

중요 : 법적 형식 X 실질을 따름.

 

< 취득일의 결정 >

취득일 : 취득자가 피취득자에 대한 지배력을 획득한 날.

실질적 O 법률적 X => 취득자가 법적으로 대가를 이전하여 피취득자의 자산을 취득하고 부채를 인수한 날의 종료일이나 이른 날, 늦은날에 획득도 가능.

 

<취득관련원가>

중개수수료( 법률, 회계, 컨설팅 등 자문.. ) : 비용으로 인식

내부 사업결합 담당부서 유지에 소요되는 일반관리원가 : 비용으로 인식

채무상품 및 지분상품의 발행원가 : 당해 증권의 발행가액에서 차감

 

<식별가능한 취득 자산 및 인수 부채의 측정과 인식>

취득자는 피취득자의 자산과 부채를 인식하기 위해 다음의 두가지 요건을 충족하여야 함

 

1. 개념체계의 자산과 부채의 정의 충족

=> 미래에 발생될것으로 예쌍되지만 의무가 아닌 원가는 부채가 될수 없다.

( 단지 예상 => 부채 X)

 

2. 별도거래의 결과가 아니라 사업결합 거래에서 취득자와 피취득자(혹은 피취득자의 이전소유주) 사이에서 교환된 것의 일부라야 함

= 사업결합 이전에 결합과 관련되지 않은 거래가 있었다면 이전대가가 아니라 그에 맞게 회계처리를 하여야 한다.

ex) 1. 취득-피취득자 관계 사실상 정산

2. 미래 용역에 대해 종업원 또는 피취득자에게 보상거래 (핵심인재보상)

3. 취득자의 취득관련원가를 대신 지불한 것에 대해 피취득자 또는 피취득자의

이전소유주에게 변제하는 거래 (ex, 변호사비용 대신내주고 변제)

 

◎ 운용리스의 경우 : 취득자랑 비교해서 피취득자의 운용리스 조건이 시장조건에 비해 유리하면 무형자산으로, 불리하면 부채로 인식한다.

◎ 금융리스의 경우 : 피취득자가 금융리스이용자의 경우 이미 장부가에 포함( 금융리스부채) => 공정가치 평가만 하면 됨. 따라서 별도 처리 없어도 됨.

 

 

취득자는 취득일에 후속적으로 식별가능한 취득자산과 인수부채를 분류하거나 지정. 단 리스계약이나 보험계약에 대해서는 계약 개시시점(계약일)의 계약조건과 그 밖의 요소에 기초하여 분류한다.

 

<이전대가>

이전대가란 사업결합과정에서 피취득자의 자산과 부채를 인수하면서 준 대가를 말함.

취득일(합병일)의 공정가치의 합계로 산정.

☆ 취득일에 공정가치와 장부금액이 상이한 취득자의 자산과 부채 포함 시

=> 취득자는 취득일 현재 공정가치로 재측정하고 차손익이 있다면 당기손익으로 인식